为了配合朱元璋作战，杨素与皇甫嵩率领张须陀、史万岁、杨广等人提兵十万，在同一时刻从虎牢关出兵向宛城挺进，意图缠住岳飞，不让宛城的兵马增援襄阳。
看到西汉终于全力出击，坐镇许昌的曹仁幸灾乐祸，采纳司马懿之计浑水摸鱼，派遣了史进、张燕率领万余士卒乔装打扮成山贼，潜入与颍川郡相邻的汝南境内，打家劫舍，掠夺粮草，弄得人心惶惶。
经过了一年多的攻防战，关羽所部的兵力已经减少到了四万人，与朱元璋、刘裕联军二十万的兵力相差五倍，堪称悬殊。
虽然前些日子岳飞派遣了冯胜、吕蒙率两万人马前来增援，但依旧杯水车薪，难以抹平双方巨大的兵力差距。
更何况冯胜一再提议应该固守城池为上，关羽遂命冯胜守樊城，吕蒙守襄阳，结果就是正面迎战的队伍并没有增加一兵一卒，而只是巩固了后方襄阳、樊城的防御。
“君侯，西汉来势汹汹，敌我兵力过于悬殊，以评之见，不如弃守各县城，退入襄阳，静待援军。”得到了斥候的禀报，陈平立即向关羽建议退兵。